| 湖南方盛制药股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告 | |
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证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-081 湖南方盛制药股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的：云南金乌黑药制药有限公司（以下简称“金乌黑药”）51%～90%的股权（具体收购比例尚未最终确定）； ●投资金额：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与李国珍、邬卫国、黄红军、于艳阳、新疆华盛泰股权投资有限公司（以下简称“华盛泰”）签署了《收购意向协议》，公司拟以自有资金受让金乌黑药51%～90%的股权； ●特别风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，具体的收购金额、收购比例、交易对方等内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会审议通过后实施，存在不确定性；金乌黑药还需要召开股东会同意本次股权转让；此外，若年内完成本次股权受让，亦不会对本年度业绩产生重大影响，以上投资风险敬请投资者注意。 一、股权收购概述 1、为进一步提升公司综合竞争力，加快产业布局，做大做强制药板块，公司于2018年8月29日与李国珍、邬卫国、黄红军、于艳阳、华盛泰签署了《收购意向协议》，公司拟以自有资金受让金乌黑药51%～90%的股权，涉及金额约为6,120万元～10,800万元（以整体估值12,000万元测算），具体金额将根据评估结果、定价情况、收购比例等因素确定。 2、本次股权收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 根据《公司章程》的相关规定，本事项将在公司董事会审议通过并签署正式《股权收购协议》后实施，无需提交公司股东大会审议。 二、意向交易对手方基本情况 1、李国珍 身份证号码：432123197409****** 住所：安徽省合肥市蜀山区**** 现任金乌黑药法定代表人、执行董事。 2、邬卫国 身份证号码：430421197012****** 住所：湖南省衡阳县金兰镇**** 3、黄红军 身份证号码：430221197403****** 住所：湖南省株洲市芦淞区**** 4、于艳阳 身份证号码：341222197211****** 住所：安徽省太和县城关镇**** 现任金乌黑药监事。 5、新疆华盛泰股权投资有限公司 华盛泰现持有统一社会信用代码为916501003330716591的《营业执照》，基本情况如下： ■ 6、除本次拟转让金乌黑药股权交易之外，上述交易对手方/及其实际控制人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 1、金乌黑药基本情况 金乌黑药现持有统一社会信用代码为91530326753580281L的《营业执照》，基本情况如下： ■ 2、《药品GMP证书》及相关情况 2004年7月**通过**药品GMP认证，2009年7月通过**药品GMP再认证，2010年通过了“清洁生产审核”，2011年11月通过“高新技术企业”认定，2014年9月通过新版**药品GMP认证。金乌黑药《药品GMP证书》信息如下： 证书编号：YN20140036； 认证范围：丸剂（浓缩丸）、片剂、散剂（含中药前处理及提取）； 有效期至2019年9月25日。 3、股东情况 ■ 4、主要业务最近三年发展状况 金乌黑药成立于1993年，是一家以农副产品和天然中药材资源为原料、具有促进农业产业结构调整功能的药品生产企业。金乌黑药拥有丸剂生产线、胶剂生产线、片剂生产线、粉剂生产线、胶囊剂生产线，产品剂型主要有丸剂、胶剂、片剂、粉剂、胶囊剂，其主要产品集中在骨科。金乌黑药的主要产品品种有： “三乌胶”、“三乌胶丸”、“肝苏分散片”、“惠血生片”、“玛卡片”和“玛卡粉”。 发明专利：治疗风湿、中风类疾病的药物及其制备工艺；一种治疗风湿、中风类疾病的药物的质量控制方法。 产品优势：“三乌胶”和“三乌胶丸”为全国**品种，为**中药保护品种，被誉为“云南黑药”；“惠血生片”和“肝苏分散片”为该类药品中全国**剂型。 5、主要财务数据（未经审计，单位：人民币万元） ■ 6、交易的定价政策及定价依据 本次收购的交易价格按照公司聘请的具有证券从业资格的评估师事务所对标的公司的整体评估价值确定，本次股权转让的价格=标的公司整体评估价值×转让的股权比例。 具体转让股权比例、交易价格等核心要素，将在公司完成对金乌黑药的尽职调查和审计评估后，由各方协商确定。 四、《股权收购意向协议》主要内容 甲方（受让方）：方盛制药，乙方（转让方）：李国珍、邬卫国、黄红军、于艳阳、华盛泰； 1、甲方或甲方指定的第三方收购的标的股权为标的公司51%～90%股权。具体股权比例在甲方完成对标的公司的尽职调查和审计评估后，由双方协商确定。 2、本次收购的交易价格按照甲方聘请的具有证券从业资格的评估师事务所对标的公司的整体评估价值确定，本次股权转让的价格=标的公司整体评估价值×转让的股权比例。 3、甲方或其指定的第三方为本次收购所支付的对价全部为现金。具体付款时间和比例在双方签订的正式股权收购协议中约定。 4、本协议签订后5日内，甲方向乙方共同指定的账户支付诚意金5,000万，在股权收购正式协议签订后该诚意金将转变为股权收购款。 5、除非因政策原因及本协议约定，甲方、乙方应在2018年9月20日前签署其条款为各方满意的正式股权收购协议。 6、乙方承诺本次股份转让所涉及标的公司的股份权属清晰，股份出售方已经合法拥有标的股份的完整权利，并且转让或者过户不存在法律障碍，无未向甲方披露的重大法律纠纷。 7、如果双方在2018年9月25日之前无法签订正式股权转让协议，则本协议自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长，但最迟不得超过2018年10月25日。 8、如标的公司的整体价值经甲方聘请的评估师事务所评估低于12,000万元的，乙方有权单方面终止本协议。 9、本协议失去效力或终止后5日内，乙方应将收到的诚意金（按银行同期存款利率计算利息，下同）一次性全额退还给甲方。如乙方未能在约定时间内将诚意金退还给甲方的，甲方有权将诚意金转换为股权转让款，以获得部分标的公司股权，此时标的公司股权的作价应按评估值计算，且乙方承诺在一个月内办理完相应的股权变更登记，否则承担违约责任。 10、乙方各方对本协议约定的乙方的义务和责任承担连带责任。 11、本意向协议经各方签字或盖章即生效。 五、本次交易事项对公司的影响 本次公司拟通过受让股权获得金乌黑药的控股权，符合公司投资方向，有利于进一步丰富公司产品品类，尤其是骨伤科药品品类，提高综合竞争力，加快实现公司发展战略。 本次交易若顺利实施，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响。 六、后续工作安排 本次签署《股权收购意向协议》后，公司将着手对金乌黑药进行尽职调查，并将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其进行审计。本次股权收购需另行签署正式协议并经公司董事会审议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。 七、重大风险提示 本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次股权转让事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议双方未达成一致而无法签署的情况，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 《股权收购意向协议》。 特此公告 |
